Kallelse till årsstämma i EasyFill AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

(i)         dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 22 maj 2019. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste före onsdagen den 22 maj 2019 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Kontakt med förvaltaren bör tas i god tid före detta datum.

(ii)       dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast onsdagen den 22 maj 2019; per post: EasyFill AB (publ), Industrigatan 10, 841 32 Bräcke, per telefon: +46 (0) 693 66 13 00 eller per e-post: christina.sjoberg@enjoysales.se.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två biträden). Aktieägare som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.easyfill.se samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget är 1 921 901 med ett röstvärde om 10, motsvarande 19 219 010 röster, det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 098 253 med ett röstvärde om 1, motsvarande 59 098 253 röster, och det totala antalet C-aktier i bolaget är 13 047 202 med ett röstvärde om 1, motsvarande 13 047 202 röster. Således finns det totalt 74 067 356 aktier och 91 364 465 röster i bolaget. Det noteras att det för närvarande pågår en företrädesemission som kommer att medföra att antalet aktier och röster ökar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Information om året som gått och tankar om framtiden, CEO Håkan Sjölander, m.fl., med efterföljande frågestund
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningenb) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer

Aktieägare representerade cirka 37 procent av rösterna i bolaget föreslår att styrelsearvode ska utgå med motsvarande 2,5 prisbasbelopp till styrelseordföranden och med motsvarande 1 prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter. Arvode ska dock inte utgå till styrelseledamot som uppbär lön eller konsultarvode i koncernen.

Arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Aktieägare representerade cirka 37 procent av rösterna i bolaget föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter samt att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant, i form av ett registrerat revisionsbolag. Nämnda aktieägare föreslår omval av styrelseledamöterna Håkan Sjölander, Richard Bagge, Urban Sjöberg och Thobias Sjölander samt nyval av Torbjörn Pettersson som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Richard Bagge föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.

Torbjörn Pettersson är född 1961 och är verksam som advokat i Östersund. Torbjörn har varit delägare o jobbat som allmänpraktiserande advokat på Aberstens advokatbyrå 1991–2018 (28 år) sedan den 1 januari 2019 äger och jobbar Torbjörn i sitt eget företag Torbjörn Petersson Advokat AB.

Omval föreslås även av det registrerade revisionsbolaget Edlund & Partners AB, med Jens Edlund som huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 12 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för den vid var tid gällande bolagsordningen. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket punkt 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Beslutet kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet – vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna – med högst 300 000 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

(i)                   Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Enjoy Sales AB, org.nr 556922-2036 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare i koncernen enligt punkt B nedan.

(ii)                 Överteckning kan inte ske.

(iii)                Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv utveckling av bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att koncernen ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

(iv)                Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

(v)                 Teckning av teckningsoptionerna ska ske på separat teckningslista senast den 13 juni 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(vi)                Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 13 juni 2022 till och med den 11 juli 2022.

(vii)              Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 4 kronor per B aktie.

(viii)             B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

(ix)                Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

(x)                 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”EasyFill AB (publ) villkor för teckningsoptioner 2019/2022”. Villkoren skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

(i)                   Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande medarbetare i bolaget (”Deltagarna”):

Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse.

(ii)                 Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från anställningen samt, i de fall Deltagare tidigare förvärvat teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet 2016/2019, under förutsättning att Deltagaren skriftligen förbinder sig att inte utnyttja teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet 2016/2019.

(iii)                Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande villkoren i styrelsens förslag. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

(iv)                Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

(v)                 Teckningsoptionerna överlåts på marknadsmässiga villkor till ett pris av 2 öre per teckningsoption vilket fastställdes utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell under anmälningstiden för bolagets företrädesemission fram till 29 april 2019. Under tiden 23 – 29 april lämnades teckningsåtagande för teckningsoptionerna från berörda personer varför utgångspunkten för fastställande av marknadsmässiga villkor var emissionskursen 2,50 kronor per aktie. Åtagandena lämnades med villkor av att årsstämman den 28 maj 2019 beslutade i enlighet därmed. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas med utgångspunkt för de marknadsförhållanden som råder då.

(vi)                Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 14 juni 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

(vii)              Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt till återköp av teckningsoptionerna om Deltagarens anställning upphör.

C. Närmare information om incitamentsprogrammet

(i)                   Utspädning

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 3 000 000 nya B-aktier ges ut. De nya aktierna medför följande utspädning, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa händelser enligt villkoren för teckningsoptionerna som hänvisas till i punkt A (x) ovan:

–          De nya aktierna medför en utspädning om cirka 4,05 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag och cirka 3,28 procent av det totala antalet röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

–          Vid fullteckning av den företrädesemission som för närvarande pågår medför de nya aktierna en utspädning om cirka 3,38 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 2,83 procent av det totala antalet röster i bolaget.

(ii)                 Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets B-aktie vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.

(iii)                Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde

Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell.

(iv)                Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

(v)                 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

I bolaget finns följande utestående aktierelaterade incitamentsprogram: Incitamentsprogram 2016/2019 (teckningsoptioner). Rätt att förvärva teckningsoptioner i det föreslagna incitamentsprogrammet såvitt avser Deltagare som även förvärvat teckningsoptioner i incitamentsprogrammet 2016/2019 förutsätter att Deltagaren skriftligen förbinder sig att inte utnyttja teckningsoptionerna i incitamentsprogrammet 2016/2019.

Styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämman beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt 13 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar 

Förslagen till beslut enligt punkterna 10-13 är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.easyfill.se senast från och med den 7 maj 2019 och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2019

EasyFill AB (publ)

Styrelsen

Håkan Sjölander
CEO/VD
+46 70 59 444 69
hakan.sjolander@easyfill.se

www.easyfill.se
www.easyfillcorporate.com

Kort om EasyFill Group

EasyFill:

EasyFill AB är ett svenskt börsnoterat företag som med svenska patenterade innovationer minskar matsvinnet i livsmedelsbutiker runt om i världen med upp till 40%.

EasyFill är ett innovationsdrivet bolag med huvudfokus på utveckling av produkter som förenklar hanteringen av varor i butiker och restauranger. Samtliga produkter bolaget tillverkar och säljer är patenterade på de stora marknaderna i världen. Försäljning sker genom egna företagen, via återförsäljare samt tillsammans med tillverkare av läskedryckskylskåp och kylmöbeltillverkare som i sin tur säljer sina produkter vidare med EasyFills produkter installerade i runt om i världen.

Enjoy Sales:

Det till 100% av EasyFill ägda dotterbolaget Enjoy Sales AB är Sveriges ledande leverantör av läskedryckskylskåp till livsmedelsbutiker, restauranger, kiosker, besinstationer o.s.v. Bolaget har sin bas i Bräcke (Jämtland) och levererar årligen ca 6000 kylskåp till ett värde av ca 40 miljoner.

Ebeco:

På den till 100% av EasyFill ägda dotterbolaget Ebeco Nizna (Slovakien) utvecklas och tillverkas EasyFills produkter i företagets egenägda fabrikslokaler.

På fabriken i Nizna utvecklas dessutom släpvagnar som säljs runt om i Europa.

EasyFill koncernens bolagsstruktur:

EasyFill AB (publ) moderbolag (Bräcke, Jämtland).
Sälj- och marknadsavdelning (Sollentuna).

EasyFill GmbH (Köln, Tyskland).

EasyFill Soutern Africa (Kapstaden, Sydafrika). 50% ägt företag med Shelter Trading, omsättningen redovisas ej i koncernresultatet.

EasyFill America (Fort Worth Texas, USA). 50% ägt företag med Marco Company, omsättningen redovisas ej i koncernresultatet.

Ebeco A/S (Oslo, Norge).

Ebeco SRO (Nizna, Slovakien) fabrik och utveckling.

EasyFill är sedan maj 2007 listat på Spotlight Stockmarket, Stockholm.